1950年咏春派一代宗师叶问黄秋生 饰与妻子张永成袁咏仪 饰带同儿子叶准到澳门生活继而到香港谋生一次较量梁双洪天明 饰甘拜下风并拜叶问为师其后叶问先后收了李琼蒋路霞 饰陈四妹钟欣桐 饰邓声陈小春 饰汪东周定宇 饰吴赞等人为徒但最瞩目是与红颜知己珍妮周楚楚 饰一段鲜为人知的事迹 汪东与吴赞好斗四处与其他门派讲手经常需要叶问调解某夜工友们与梁双在天台开会起冲突叶问出手制伏众人另一方面邓声沉迷名利与贪污警员同流合污叶问向邓声晓以大义邓声终暗中协助因引发警民冲突而被捕的李琼获释 1959年九龙城寨由江湖中人地头龙熊欣欣 饰统领经营不良勾当邓声答应暗助魏霸天卢伟光 饰的狮队胜出好让地头龙操控比赛结果比赛当天魏霸天偷袭吴忠曾志伟 饰叶问出手救助吴忠击败魏霸天叶问与吴忠成了莫逆之交
本片被很多人认为是莎士比亚戏剧改编中成就最高的一部由莎士比亚的五部戏剧浓缩而成讲述英国国王亨利四世即位后全国叛乱不止形势动荡王子却熟视无睹与其密友胖武士弗斯塔夫终日豪饮作乐弗斯塔夫是喜欢吹牛而无所不为之辈他向亨利四世进谗言说王子平叛不力把所有功劳归于自 己后来亨利四世驾崩王子继位为亨利五世弗斯塔夫以为自己能加官封爵岂料被昔日旧友一脚踢开原来亨利五世力图振作那段放荡日子从此不复返弗斯塔夫只得郁郁而终导演用自己的方式重新诠释了这个小丑故事但对他持同情态度因为导演指出弗斯塔夫的行径正是他对抗日益改变的世界的护身符从他与王子之间的友谊变化影射出这个世界早已今非昔比往日的骑士精神也因为强权政治的诡诈绝情而荡然无存
